De alarmbelprocedure is een begrip dat je misschien kent uit je boekhoudgesprekken, of dat je nu voor het eerst tegenkomt. Hoe dan ook: het is een mechanisme in het vennootschapsrecht dat in actie treedt wanneer de financiële gezondheid van je vennootschap onder een bepaalde grens zakt. Geen reden tot paniek, wel een goed moment om te begrijpen hoe het werkt, welke stappen erbij komen kijken en welke keuzes je hebt.
In dit artikel leggen we het helder uit: wat de alarmbelprocedure precies is, wanneer ze geactiveerd wordt, wat je concreet moet doen en hoe je er het best mee omgaat.
Wat is de alarmbelprocedure (en waarom bestaat ze)?
De alarmbelprocedure is een wettelijk mechanisme dat bestuurders verplicht om de aandeelhouders te informeren wanneer de financiële situatie van de vennootschap onder een bepaalde drempel zakt. Ze is vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en geldt voor de BV (besloten vennootschap), NV (naamloze vennootschap) en CV (coöperatieve vennootschap).
Het idee erachter is vrij logisch: als de financiële gezondheid van een vennootschap verslechtert, moeten de aandeelhouders daar tijdig van op de hoogte zijn. Zij kunnen dan een bewuste keuze maken: de vennootschap verderzetten met concrete herstelmaatregelen, of ontbinden.
Vergelijk het met een waarschuwingslampje op je dashboard. Dat lampje is niet het probleem. Het helpt je om het probleem tijdig te zien en een weloverwogen beslissing te nemen.
De alarmbelprocedure klinkt zwaarder dan ze is. In essentie vraagt de wet je om even te pauzeren, je cijfers te bekijken en een weloverwogen beslissing te nemen over de toekomst van je vennootschap.
Wanneer wordt de alarmbelprocedure geactiveerd?
De triggers verschillen naargelang de vennootschapsvorm. Dat komt omdat de BV en CV sinds het WVV (2019) geen minimumkapitaal meer kennen, terwijl de NV dat wel nog heeft.
In de BV en CV: de dubbele test
Voor de BV (art. 5:153 WVV) en de CV (art. 6:119 WVV) zijn er twee onafhankelijke triggers:
- De balanstest
De procedure wordt geactiveerd wanneer het netto-actief van je vennootschap negatief is of dreigt te worden. Het netto-actief is, kort gezegd, het verschil tussen je totale activa enerzijds en je voorzieningen, schulden en bepaalde niet-afgeschreven kosten anderzijds. - De liquiditeitstest
De procedure wordt ook geactiveerd wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, niet langer in staat zal zijn om haar schulden te voldoen gedurende de komende twaalf maanden. Dit is de zogenaamde continuïteitstest.
Beide tests staan los van elkaar. Het is dus mogelijk dat je netto-actief positief is, maar dat de liquiditeitstest toch de procedure activeert (of omgekeerd). De liquiditeitstest is nieuw onder het WVV en vraagt van bestuurders dat ze hun liquiditeitspositie doorlopend opvolgen, niet alleen bij het afsluiten van de jaarrekening. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) heeft in advies 2021/14 verduidelijkt hoe het netto-actief onder het WVV berekend wordt.
In de NV: drempels op basis van kapitaal
De NV werkt met twee numerieke drempels (art. 7:228 WVV):
- Het netto-actief daalt tot onder de helft van het geplaatst kapitaal
- Het netto-actief daalt tot onder een kwart van het geplaatst kapitaal
Daarnaast kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de gerechtelijke ontbinding vorderen wanneer het netto-actief onder 61.500 euro zakt (art. 7:229 WVV), het wettelijk minimumkapitaal van een NV.
Belangrijk: een negatief netto-actief is niet het einde
Een negatief netto-actief is een momentopname, geen eindoordeel. Het kan verschillende oorzaken hebben: een bewuste investering, een uitzonderlijk slecht jaar, een eenmalige afschrijving of een periode van groei die tijdelijk op de balans drukt. Veel vennootschappen activeren de alarmbelprocedure en herstellen nadien prima.
De procedure is er niet om je te straffen. Ze is er om je de kans te geven om gestructureerd te reageren.
Wat moet je concreet doen?
Wanneer een van de triggers bereikt is, moet het bestuursorgaan de volgende stappen doorlopen:
- Een bijzonder verslag opstellen
Het bestuursorgaan stelt een schriftelijk verslag op waarin het de financiële situatie beschrijft, aangeeft of het de vennootschap wil verderzetten of ontbinden, en bij voortzetting concrete herstelmaatregelen voorstelt. Dat laatste is belangrijk: vage intentieverklaringen volstaan niet. De wet verwacht structurele maatregelen die de financiële situatie effectief verbeteren. - Een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
De AV moet effectief plaatsvinden binnen twee maanden na de datum waarop de financiële problemen werden vastgesteld (of hadden moeten worden vastgesteld). Het bijzonder verslag moet minstens vijftien dagen voor de vergadering beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel. - De aandeelhouders laten beslissen
De algemene vergadering heeft twee opties: de vennootschap ontbinden, of verderzetten met uitvoering van de voorgestelde herstelmaatregelen. Bij voortzetting moet het bestuursorgaan de maatregelen ook daadwerkelijk uitvoeren en na twaalf maanden opnieuw toetsen of de triggers nog bestaan.
Wat als je de procedure niet volgt?
Het is goed om te weten welke gevolgen eraan verbonden zijn als de procedure niet wordt gevolgd. Niet om je ongerust te maken, maar zodat je geïnformeerd kan beslissen.
De wet voorziet in een wettelijk vermoeden: wanneer derden schade lijden en de alarmbelprocedure niet werd gevolgd, wordt die schade vermoed voort te vloeien uit het ontbreken van de bijeenroeping (art. 5:153 WVV). De bewijslast keert dan om: het is de bestuurder die moet aantonen dat de schade er ook zou zijn geweest als de procedure wel correct was doorlopen. In de praktijk is dat een zware last.
Bij een later faillissement kan de niet-naleving bovendien worden beschouwd als een kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement. Het Hof van Cassatie heeft ook verduidelijkt dat bestuurders niet mogen wachten op de formele goedkeuring van de jaarrekening: de procedure moet geactiveerd worden zodra de financiële problemen worden vastgesteld of hadden moeten worden vastgesteld.
De alarmbelprocedure correct doorlopen beschermt dus niet alleen de vennootschap en de aandeelhouders, maar ook jezelf als bestuurder.
Een negatief netto-actief is een momentopname, geen eindoordeel. Veel vennootschappen herstellen na een moeilijk jaar. De alarmbelprocedure helpt je om dat herstel gestructureerd aan te pakken.
De rol van je boekhouder en adviseur
De alarmbelprocedure is een verplichting van het bestuursorgaan. Maar in de praktijk speelt je boekhouder of accountant een belangrijke rol bij het detecteren, begeleiden en opvolgen ervan.
Je boekhouder ziet de cijfers als eerste. Een dalend netto-actief, een verslechterende liquiditeitspositie, een moeilijk kwartaal: het zijn signalen die in de boekhouding zichtbaar worden. Een goede opvolging zorgt ervoor dat je tijdig geïnformeerd bent, niet pas bij het afsluiten van de jaarrekening.
Bij Vadecas combineren we boekhoudkundige, fiscale en juridische expertise. Onze legal-afdeling kan je helpen bij het opstellen van het bijzonder verslag, de voorbereiding van de bijzondere algemene vergadering en de juridische afhandeling van de procedure. Dat betekent dat de boekhoudkundige en juridische begeleiding vanuit hetzelfde dossier kunnen verlopen.
Concreet kan je boekhouder en adviseur helpen bij:
- Het monitoren van je netto-actief en liquiditeitspositie doorheen het jaar
- Het tijdig signaleren wanneer een trigger bereikt wordt
- Het opstellen van het bijzonder verslag met onderbouwde herstelmaatregelen
- De juridische begeleiding bij de bijzondere algemene vergadering
- De opvolging na de AV: worden de herstelmaatregelen effectief uitgevoerd?
Hoe voorkom je dat het zover komt?
Voorkomen is niet altijd mogelijk. Soms zit je in een sector die een klap krijgt, soms is er een onverwachte tegenvaller. Maar een aantal praktische gewoontes helpen om verrassingen te vermijden:
- Volg je cijfers tussentijds op
Wacht niet op de jaarrekening. Een kwartaal- of maandrapportering geeft je veel sneller zicht op hoe je vennootschap ervoor staat. - Houd je liquiditeitsplanning bij
De liquiditeitstest in de BV kijkt twaalf maanden vooruit. Een cashflowplanning die je regelmatig actualiseert, geeft je een realistisch beeld van je betaalcapaciteit. - Bespreek het proactief met je boekhouder
Vraag bij je periodieke bespreking ook naar de evolutie van je netto-actief. Zo ben je voorbereid als een van de drempels dichterbij komt. - Documenteer je beslissingen
Houd notulen bij van bestuursbeslissingen en bewaar je financiële analyses. Bij een latere discussie is schriftelijke documentatie je beste bescherming.
Veelgestelde vragen
Geldt de alarmbelprocedure ook voor eenmanszaken?
Neen. De alarmbelprocedure geldt enkel voor vennootschappen (BV, NV, CV). Bij een VOF of CommV geldt ze evenmin, omdat de vennoten daar onbeperkt aansprakelijk zijn.
Kan ik de alarmbelprocedure meerdere keren doorlopen?
Ja. Na het doorlopen van de procedure geldt een moratorium van twaalf maanden voor dezelfde test. Maar als de andere test (bv. de liquiditeitstest in plaats van de balanstest) ondertussen wordt getriggerd, moet de procedure opnieuw geactiveerd worden.
Wat als de algemene vergadering beslist om verder te gaan?
Dan voert het bestuursorgaan de voorgestelde herstelmaatregelen uit. Na twaalf maanden wordt opnieuw getoetst of de financiële situatie verbeterd is.
Verandert de wetgeving binnenkort?
De basisregels van de alarmbelprocedure in het WVV zijn stabiel. Wel publiceerde het ITAA in februari 2026 een actualisatie over de rol van de accountant bij de alarmbelprocedure, wat het belang van goede tussentijdse opvolging onderstreept.
Wat is het netto-actief precies?
Het netto-actief is het totaal van je activa, verminderd met de voorzieningen, schulden en bepaalde niet-afgeschreven kosten (zoals oprichtingskosten en kosten van onderzoek en ontwikkeling). Het is verwant aan het eigen vermogen, maar het WVV hanteert een eigen berekeningswijze. De CBN heeft die berekening verduidelijkt in advies 2021/14.
Wie stelt het bijzonder verslag op?
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het bijzonder verslag. In een BV is dat de bestuurder, in een NV de raad van bestuur. In de praktijk werken bestuurders hiervoor samen met hun boekhouder of accountant, die de financiële onderbouwing en analyse levert.
Wat zijn voorbeelden van concrete herstelmaatregelen?
Veelvoorkomende herstelmaatregelen zijn onder meer een kapitaalverhoging door de aandeelhouders, kostenbesparingen, heronderhandeling van leverancierscontracten, herfinanciering van bestaande schulden of het aantrekken van nieuwe investeerders. De maatregelen moeten structureel zijn en aansluiten bij de specifieke situatie van de vennootschap.
Zijn er nog andere juridische aandachtspunten voor bestuurders?
Zeker. De alarmbelprocedure is een van de vennootschapsrechtelijke verplichtingen waar je als bestuurder mee te maken krijgt. Daarnaast zijn er andere juridische instrumenten die je beter op voorhand regelt, zoals een zorgvolmacht. Die regelt wie beslissingen neemt als jij dat zelf tijdelijk niet meer kan. Ook een aandeelhoudersovereenkomst en goed opgestelde bestuursverslagen behoren tot de basisuitrusting van een goed bestuurde vennootschap.
Samengevat
De alarmbelprocedure is geen straf, maar een beschermingsmechanisme. Ze geeft je als bestuurder een gestructureerd moment om de financiële situatie van je vennootschap te evalueren en samen met je aandeelhouders een bewuste keuze te maken.
Het correct doorlopen van de procedure beschermt niet alleen je vennootschap, maar ook jezelf. En met een goede tussentijdse opvolging van je cijfers hoef je zelden verrast te worden.
Heb je vragen over de alarmbelprocedure voor jouw vennootschap? Neem gerust contact op.
